吳縣潘世恩是蘇州狀元中獲狀元生重逢甲子的人。他是乾隆五十八年（1793年）癸丑科狀元，咸豐三年（1853年）癸丑科會試時，他被應邀參加禮部的“瓊林筵宴”，而主持這科會試的主考官是他的孫子、禮部侍郎潘祖蔭，這真是少有的科場盛事。為此，潘世恩特地賦詩，志喜記盛，其中有“卻喜新蔭桃李盛，小門生認老同年”之句，一時被傳為科場佳話。

　　《郎潛紀聞》稱潘世恩為三百年中第一福氣中人，舉其生平異數云：“本朝耆臣，生加太傅者五人，重宴瓊林者八人，狀元作宰相者八人，唯潘文恭公兼之。又大拜不階協辦，樞廷不始學習，皆數異也。富貴壽考，子孫繼武，公之福祉，三百年一人而已。”道光二十四年，內閣四大學士，除潘世恩外，穆彰阿、寶興、卓秉恬三人都是他的門生。潘世恩極為自豪，賦詩曰：“翰苑由來重館師，卅年往事試尋思。即今黃閣三元老，可憶槐廳執卷時。”潘世恩生前，曾有人贈送他一副對聯：“大富貴亦壽考，蓄道德能文章。”正確而恰到好處地概括其一生!

　　潘世恩，江蘇吳縣（今江蘇蘇州）人。吳縣潘氏先世為中原人，唐代有潘逢時為歙州刺史，因“居官有惠政，秩滿，父老攀留，遂家于歙”。“潘世恩六世祖潘仲蘭自明代起由歙縣北遷，落籍素享“風土清嘉、人文彬蔚”之譽的蘇州。祖父潘冕曾官候選布政司理問，生三子：奕雋、奕藻、奕基。其父潘奕基為杭州府庠生，因屢舉鄉試不中，歸回蘇州，讀書養心。傳說潘世恩出生前夜，祖父潘冕夢見一只玉麒麟自空而降，落于潘家庭院，隨即化為嬰兒，仿似他一生騰達的先兆。潘世恩尚未及第，他與堂兄潘世璜的聲名即蓋過諸生。他的父親潘奕基請人寫幅對聯“老蘇文學能傳子，小宋才名不讓兄”以示鼓勵。潘世恩參加童試時，吳縣知縣李昶亭見其“器宇端凝”，將他“拔置前席”，出對云：“范文正以天下自任”，潘世恩即刻對出：“韓昌黎為百世之師”。李縣令又出橫批“青云直上”，潘世恩又對“朱紱方來”。李昶亭聽后連連說：“此童子將來必定富貴！”是年補諸生，就讀于紫陽書院。

　　乾隆五十八年（公元1793年）潘世恩狀元及第，授修撰。從此官運亨通，“少年得進崇階，又系鼎甲，宜愛惜聲名，切勿恣志，前程遠大”（嘉慶帝為潘世恩奏折所作批語）。后歷任侍講學士、內閣學士、戶部左侍郎等職，偕紀昀經理《四庫全書》事宜，嘉慶十二年（公元1807年）充續辦《四庫全書》總裁、文穎館總裁。次年任翰林院掌院學士。十七年（公元1812年）授工部尚書，十九年（公元1814年）九月，調任戶部尚書，仍署理工部尚書，不久，又署理吏部尚書。嘉慶十九年六月，潘世恩的老母病亡，辭官回家服喪。母喪滿后，他上疏嘉慶帝，說老父年邁，要求在家侍養老父。奏折呈進皇宮，嘉慶帝大為不滿，在他的折子上朱批道：“忠孝二字，不可歧視。懂得忠孝孰先孰后，近乎大道了。”接著，頒詔責斥說：“潘世恩奏請在家侍養老父；他的兒子中了舉人，也上折謝恩。他系一品大員，理應親自來京奏請、謝恩，即使因他父親年過七旬，想在家侍養，在來京召見時，據實陳奏，朕定會允準。今他在折子里僅說他父親的精神不如以前，并非病重，一刻也不能離開。來京往返不過月余，卻怕跋涉，輕率地上疏陳請，有悖于人臣之義。命降為侍郎，準他在家侍養。侍養親事畢來京，以侍郎補用。”潘世恩從尚書位上降為侍郎。他在吳縣老家一住便是十一年。

　　道光七年（公元1827年）四月，父喪滿，潘世恩離家北上，回到了京城。道光皇帝秉承父皇十一年前的詔令，任命他署理工部左侍郎，不久，實授吏部左侍郎。從道光八年八月起，先后署理吏部尚書、禮部尚書。道光十年九月，擢為工部尚書。潘世恩又回到了尚書任上。

　　道光十三年（公元1833年）四月，潘世恩被擢為體仁閣大學士，管理戶部事務。五月，調管理兵部事務。十四年正月，宣宗命他在軍機大臣上行走。軍機大臣上行走是最高權力機關軍機處的大臣中之一種，位次軍機大臣。宣宗還把圓明園一所府第賜給他。十五年二月，授東閣大學士，管理工部事務。七月，改為管理戶部事務。十六年正月，出任上書房總師傅，成為皇子的老師。十七年正月，膺太子太保銜。十八年五月，晉為武英殿大學士，同年十二月，潘世恩70壽辰，宣宗御書一副對聯賜他，上聯是“粥亮宣就襄密勿”，下聯為“靖共介福錫康疆”，橫批“熙載延祺”。鴉片戰爭爆發后，支持林則徐前往廣東禁煙，力主嚴內治，方能御外侮。二十四年奏請開發甘肅、新疆，召民墾種，節餉實邊。道光二十三年（公元1843年）八月，道光帝特許他紫禁城乘轎。道光二十五年（公元1845年）十二月，道光帝召潘世恩至養心殿敘話，上殿階時，年77歲的潘世恩跌倒了，傷了唇齒。道光帝詔命潘世恩以后入官，派太監兩人扶持。道光二十六年三月，潘世恩被道光帝賞賜穿黃馬褂。道光二十八年正月，潘世恩晉太子太傅銜。十二月，潘世恩80壽辰，道光帝御書“壽”字和一副對聯賜他，上聯是“望重三公資燮理”，下聯是“祥開八勤衍期頤”，橫批“三朝省碩”。自道光二十九年起，年八十有一的潘世恩腰痛，上疏請假20天。從四月至五月，一個月間，他三次請假。宣宗特地下詔，讓他帶職在家長期休養，何時病好何日視事。潘世恩感到體力不支，上疏辭官，宣宗下詔慰留。

　　咸豐帝即位后下詔求賢，以八十歲高齡保薦林則徐、姚瑩等人。咸豐三年，帝親書“瓊林人瑞”匾額相贈。次年潘世恩在京逝世，享年八十六歲，謚號“文恭”入祀賢良祠。同時，對他的三個孫子祖同、祖蔭、祖保分別賞給進士、翰林院侍讀、舉人，并恩準祖同、祖保同年分別參加殿試、會試。

　　潘世恩生有五子，長子潘曾沂，字功甫，嘉慶丙子舉人，官內閣中書。次子潘曾瑩，又名觀保，字星齋，長于史學，兼擅詩文書畫。三子潘曾綬，字紱庭，年未四十即致仕，即潘祖蔭的父親。潘祖蔭為咸豐二年（1852年）壬子恩科探花。幼子潘曾瑋，棄舉子業，留心經世之學，肆力于詩古文辭。