臣聞忠無不報，信不見疑，臣常以為然，徒虛語耳。昔荊軻慕燕丹之義，白虹貫日，太子畏之；衛先生為秦畫長平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精變天地而信不諭兩主，豈不哀哉！今臣盡忠竭誠，畢議愿知，左右不明，卒從吏訊，為世所疑。是使荊軻、衛先生復起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。

　　昔玉人獻寶，楚王誅之；李斯竭忠，胡亥極刑。是以箕子陽狂，接輿避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之聽，毋使臣為箕子、接輿所笑。臣聞比干剖心，子胥鴟夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加憐焉。

　　語曰：“有白頭如新，傾蓋如故?！焙蝿t？知與不知也。故樊於期逃秦之燕，借荊軻首以奉丹事；王奢去齊之魏，臨城自剄以卻齊而存魏。夫王奢、樊於期非新于齊、秦而故于燕、魏也，所以去二國、死兩君者，行合于志，慕義無窮也。是以蘇秦不信于天下，為燕尾生；白圭戰亡六城，為魏取中山。何則？誠有以相知也。蘇秦相燕，人惡之燕王，燕王按劍而怒，食以駃騠；白圭顯于中山，人惡之于魏文侯，文侯賜以夜光之璧。何則？兩主二臣，剖心析肝相信，豈移于浮辭哉！

　　故女無美惡，入宮見妒；士無賢不肖，入朝見嫉。昔司馬喜臏腳于宋，卒相中山；范雎拉脅折齒于魏，卒為應侯。此二人者，皆信必然之畫，捐朋黨之私，挾孤獨之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍負石入海，不容于世，義不茍取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，繆公委之以政；甯戚飯牛車下，桓公任之以國。此二人者，豈素宦于朝，借譽于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，堅如膠漆，昆弟不能離，豈惑于眾口哉？故偏聽生奸，獨任成亂。昔魯聽季孫之說逐孔子，宋任子冉之計囚墨翟。夫以孔、墨之辯，不能自免于讒諛，而二國以危。何則？眾口鑠金，積毀銷骨也。秦用戎人由余而伯中國，齊用越人子臧而強威、宣。此二國豈系于俗，牽于世，系奇偏之浮辭哉？公聽并觀，垂明當世。故意合則胡越為兄弟，由余，子臧是矣；不合則骨肉為仇敵，朱、象、管、蔡是矣。今人主誠能用齊、秦之明，后宋、魯之聽，則五伯不足侔，而三王易為也。

　　是以圣王覺寤，捐子之之心，而不說田常之賢，封比干之后，修孕婦之墓，故功業覆于天下。何則？欲善亡厭也。夫晉文親其讎，強伯諸侯；齊桓用其仇，而一匡天下。何則？慈仁殷勤，誠加于心，不可以虛辭借也。

　　至夫秦用商鞅之法，東弱韓、魏，立強天下，卒車裂之。越用大夫種之謀，禽勁吳而伯中國，遂誅其身。是以孫叔敖三去相而不悔，於陵子仲辭三公為人灌園。今人主誠能去驕傲之心，懷可報之意，披心腹，見情素，墮肝膽，施德厚，終與之窮達，無愛于士，則桀之犬可使呔堯，跖之客可使刺由，何況因萬乘之權，假圣王之資乎！然則荊軻湛七族，要離燔妻子()，豈足為大王道哉！

　　臣聞明月之珠，夜光之璧，以闇投人于道，眾莫不按劍相眄者。何則？無因而至前也。蟠木根柢，輪囷離奇，而為萬乘器者，以左右先為之容也。故無因而至前，雖出隨珠和璧，祗怨結而不見德；有人先游，則枯木朽株，樹功而不忘。今夫天下布衣窮居之士，身在貧羸，雖蒙堯、舜之術，挾伊、管之辯，懷龍逢、比干之意，而素無根柢之容，雖竭精神，欲開忠于當世之君，則人主必襲按劍相眄之跡矣。是使布衣之士不得為枯木朽株之資也。

　　是以圣王制世御俗，獨化于陶鈞之上，而不牽乎卑辭之語，不奪乎眾多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荊軻，而匕首竊發；周文王獵涇渭，載呂尚歸，以王天下。秦信左右而亡，周用烏集而王。何則？以其能越攣拘之語，馳域外之議，獨觀乎昭曠之道也。

　　今人主沈諂諛之辭，牽帷廧之制，使不羈之士與牛驥同皁，此鮑焦所以憤于世也。

　　臣聞盛飾入朝者不以私污義，底厲名號者不以利傷行。故里名勝母，曾子不入；邑號朝歌，墨子回車。今欲使天下寥廓之士籠于威重之權，脅于位勢之貴，回面污行，以事諂諛之人，而求親近于左右，則士有伏死堀穴巖藪之中耳，安有盡忠信而趨闕下者哉！

　　鄒陽被囚獄中，身罹殺身之禍，但并不迎合媚上，哀求乞憐，而在上書中繼續諫諍，字里行間，還很有些“不遜”（司馬遷語），充分顯示了他的“抗直”、“不茍合”的性格，也是他“有智略”的表現。文章歷舉史實，借古喻今，雄辯地揭示了“人主沈讒諛則危，任忠信則興”的道理。